Contrat de cession d'actions Contrat de cession d'actions
Créé le : 7 novembre 2017 par BRUZZO DUBUCQ - Avocats conseils
Type de document

Qualité du destinataire du document

Plan du document

Préalable : présentation des soussignés
1 – Cession
2 – Prix
3 – Résolution de la cession des Actions Cédées
4 – Divers

Catégorie :,

Format Microsoft Word (.docx)docx3 page(s)

Mots clés :

Fondements Juridiques

Code 1
Article de code 1

Description

Pourquoi effectuer une cession d’actions ?

Si vous posséder une entreprise ayant adopté la forme sociale d’une SA ou d’une SAS, vous êtes titulaires d’actions. Les actions sont des droits sociaux qu’obtiennent les actionnaires en échange de leurs apports dans la société. Elles vont donner à l’actionnaire, propriétaire de l’action, un droit à une quote-part des dividendes de la société. Ce document juridique vous permettra d’effectuer la cession de vos actions.

Quels sont les avantages d’une cession d’actions ?

Les actions dans les SA et les SAS se cèdent en principe par une procédure simplifiée qui rend l’action négociable (c’est ce qu’on appelle le « virement de compte à compte »). Cette procédure, désormais dématérialisée, prend la forme d’un compte titre ouvert dans la société dans lequel le nombre d’actions souscrites et leurs spécificités apparaissent au crédit du compte.
Toutefois, avant d’effectuer une cession d’actions, il convient de regarder les statuts de la société qui peuvent prévoir des restrictions.
Les statuts peuvent en effet prévoir :
→Une clause d’agrément qui consiste à donner un accorder, à l’unanimité ou à la majorité des associés, l’entrée à un nouvel associé dans la société.
→Le droit de préemption oblige l’actionnaire qui souhaite vendre ses actions d’en informer les autres actionnaires.
A défaut de réponse des actionnaires dans les 15 jours, ils sont présumés avoir renoncé à leur droit de préemption.
→Une clause d’inaliénabilité a pour objet d’interdire à l’actionnaire de céder ses actions. Elle n’est valable que si elle n’est temporaire et justifiée par un intérêt sérieux et légitime. L’intérêt invoqué est souvent de stabiliser l’actionnariat de la société.
Dans le cas d’une SAS, le Code de commerce dispose que les statuts peuvent prévoir une clause d’inaliénabilité pour 10 ans maximum, renouvelable pas tacite reconduction.
Concernant les autres types de société, c’est le droit commun qui s’applique à condition que la durée soit raisonnable.
→La clause d’exclusion en cas de volonté de prise de contrôle consiste en un retrait forcé de l’actionnaire.
La prise de contrôle va impliquer un changement d’actionnaire dominant. Cette situation se rencontre notamment en cas d’acquisition de plus de 50% du capital de la société permettant alors d’exercer un contrôle en maîtrisant les décisions relevant du conseil d’administration ou de l’assemblée générale ordinaire.

Quand préférer un document similaire ?

La cession d’actions peut être une forme de cession d’entreprise à côté d’une cession de parts sociales, d’une cession de clientèle commerciale ou d’une partie de l’actif d’une entreprise. Une cession d’entreprise doit obligatoirement faire l’objet d’un écrit. Afin d’identifier le mode de cession d’entreprise le plus adapté, il est indispensable de consulter un professionnel. Si ces documents correspondent davantage à votre activité, Openflow propose de vous accompagner dans activité avec la cession d’entreprise Openflow, la cession de parts Openflow, la cession de clientèle commerciale Openflow ou l’acte de cession d’entreprise Openflow.

Points essentiels

Une cession d’actions fait l’objet de plusieurs étapes :
D’abord, préalablement à la cession d’actions, il faut conclure une promesse de cession d’actions. Le plus souvent, cet accord prendra la forme d’une promesse unilatérale de vente par laquelle l’actionnaire s’engage à vendre ses actions à un prix déterminé.
Puis, la rédaction d’un acte de cession d’actions est recommandée. Comme évoqué précédemment, le transfert de propriété des actions étant réalisé par un virement de compte à compte, la loi ne requiert par un écrit.
Toutefois, il est préférable de constater la cession d’actions par un écrit pour des raisons de preuve.
Ensuite, le cédant doit signifier la cession d’actions à la société dans une SAS.
Les actions achetées sont ensuite inscrite par la société au crédit du compte titre de l’acheteur.
La société met enfin à jour le registre des mouvements.
Enfin, la publication de la cession d’actions intervient seulement dans le cas où un écrit n’a pas été rédigé.

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